又一份科創(chuàng)板規(guī)則配套文件出爐！
3月3日深夜，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》，此外，上交所還按照“急用先行”原則，就發(fā)行上市審核環(huán)節(jié)中的一些重點問題，通過《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》形式做出解答。
《上市推薦指引》共十二條，自發(fā)布之日起實施。在這些條款中，最核心的內(nèi)容在于，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)優(yōu)先推薦三類企業(yè)，并劃定了應(yīng)重點推薦的企業(yè)領(lǐng)域，分別是新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥領(lǐng)域。
第三條為提綱挈領(lǐng)的總結(jié)：“保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《實施意見》《注冊管理辦法》《審核規(guī)則》明確的科創(chuàng)板定位要求，優(yōu)先推薦下列企業(yè)：
(一)符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；
(二)屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；
(三)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。”
第六條則對這些領(lǐng)域中的細(xì)分子板塊做出進(jìn)一步范圍界定。
“第六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確把握科技創(chuàng)新的發(fā)展趨勢， 重點推薦下列領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)：
(一)新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；
(二)高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；
(三)新材料領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無機非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；
(四)新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；
(五)節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；
(六)生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、 高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；
(七)符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域?！?/span>
如何充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力？《指引》給出了六個“是否”。
(一)是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險；
(二)是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況；
(三)是否擁有市場認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔(dān)重大科研項目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況；
(四)是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè) 市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況， 技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團隊和技術(shù)團隊競爭力情況；
(五)是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件， 是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技 術(shù)形成較強成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展 情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況；
(六)是否服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
此外，對擬上市企業(yè)和保薦機構(gòu)來說，一些細(xì)節(jié)性的問題則可以在《發(fā)行上市審核問答》中找到答案，例如，發(fā)行人如何選擇上市標(biāo)準(zhǔn)？上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)有何要求？研發(fā)投入如何認(rèn)定？存在員工持股、期權(quán)激勵等情況的公司如何進(jìn)行信息披露？
在《發(fā)行上市審核問答》所羅列的16個問題中，澎湃新聞梳理出八大要點。
要點一：應(yīng)選擇一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)
為增強科創(chuàng)板的包容性，《上市規(guī)則》以市值為中心， 結(jié)合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等財務(wù)指標(biāo)，設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)。如需變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向交易所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件。
要點二：尚未盈利企業(yè)的信披要求
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，信息披露需要包括以下幾方面：原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護(hù)措施及承諾。
此外，保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況，對是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng) 營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。
要點三：重大違法行為的界定
最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域， 存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重；導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
要點四：與控股股東同業(yè)競爭構(gòu)成重大不利影響的界定
競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá) 30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。
要點五：研發(fā)收入的認(rèn)定
研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費 用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。
本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。
要點六：市值指標(biāo)的監(jiān)管要求
發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行綜合判斷。
在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向交易所說明相關(guān)差異情況。交易所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價時，將考量上述因素。
要點七：科創(chuàng)板定位如何把握？
把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：
1.所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；
2.企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置；
3.核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進(jìn)展及其成果等；
4.保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排；
5.依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。
要點八：員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”
員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時， 按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時， 穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。
1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”，即，員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少 36 個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。
2.員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。
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